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安徽国风新材料股份有限公司2021年度报告摘要

发布时间: 2022-09-17 20:04:29 来源:188bet在线观看 作者:188bet体育全站

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以895,976,271为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.20元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  公司坐落于安徽省合肥市国家高新技术产业开发区,是集研发、采购、生产、销售完整体系的国家高新技术企业。公司主要生产经营聚酰亚胺薄膜、包装膜材料、预涂膜材料、电容器用薄膜、高分子功能膜材料和电子信息用膜材料,以及木塑新材料、新能源汽车配套材料等。

  报告期内,公司双向拉伸聚丙烯薄膜(BOPP薄膜)产品主要分为BOPP亮光系列、BOPP消光系列、BOPP热封系列、BOPP环保预涂膜系列等。双向拉伸聚丙烯薄膜具有质轻、无毒、无臭、防潮、机械强度高,尺寸稳定性好、印刷性能良好、透明性好等优点,广泛用于中高端印刷包装、电子电器离型保护、建筑节能等领域。

  公司双向拉伸聚酯薄膜(BOPET薄膜)产品主要分为BOPET印刷及复合膜、BOPET热封膜、BOPET烫金转移基膜、BOPET电气绝缘薄膜、BOPET热转移色带用基膜、BOPET映射膜。双向拉伸聚酯薄膜具有无毒、无味、透明度高、耐高温,耐穿刺,耐摩擦,易印刷,耐化学腐蚀,阻隔性、阻湿性良好等特点以及良好的机械性能和电气绝缘性能。广泛应用于印刷、复合、涂布、镀铝、热转移碳带、烫金转移、镭射、电气绝缘、医药包装、建筑等领域。

  公司目前已批量生产的聚酰亚胺薄膜主要产品为FCCL用聚酰亚胺黄色基膜、遮蔽用聚酰亚胺黑膜,另有聚酰亚胺碳基膜产品处于送样验证阶段。公司重点发展的聚酰亚胺材料产品可应用于通讯、消费电子、芯片、柔性显示和薄膜太阳能电池等领域。

  公司子公司芜湖国风主要产品为满足新能源汽车轻量化要求的汽车零部件等,为新能源汽车产业链相关产品;公司子公司国风木塑主要产品为新型绿色环保木塑新材料,主要应用于户外设施、建筑装饰、室内家居、市政园林、旅游设施等领域。

  近年来,中国塑料薄膜行业在国家发展经济政策指引下于取得快速发展,成为世界塑料薄膜产业的重要力量。国内薄膜行业的快速发展,使得普通包装薄膜行业总体处于供大于求的失衡状态,市场竞争激烈,但随着薄膜材料在电子、光电、光伏等新应用领域不断拓宽,未来薄膜材料发展趋势是向高端化、特殊化、功能化发展。另外随着我国新能源和环保行业的发展,绿色环保产业也将有力地带动塑料薄膜行业往绿色环保、可持续的方向发展。

  聚酰亚胺薄膜具有优异的耐温性能、优异的尺寸稳定性、良好的厚度均匀性和高机械强度等性能,在包括电工绝缘材料、挠性覆铜板以及消费电子、柔性显示、新能源、通信、芯片等多个领域具有难以替代的作用。微电子级聚酰亚胺薄膜全球产能主要集中在美国、日本、韩国、台湾等国家和地区,随着近两年国际形势变化,国内各行业均开始注重产业链安全问题,因各种“卡脖子”技术短板问题凸显,国内厂商相比以前对于产业链国产化倾向更加明显,产品试用积极性较之前提升显著,国内多家企业开始新建聚酰亚胺薄膜生产线,行业开始快速发展,国产替代速度正在呈加速态势。

  公司二十余年专注于薄膜材料生产,积累了配方工艺、技术开发,以及设备驾驭和技术升级的能力与优势,已成为功能型薄膜材料领域的领先企业之一。近年来,公司着力深化产品结构调整与技术改造升级,实施环保型功能膜材料与电子信息用膜材料双轮驱动战略,并坚定不移做大做强聚酰亚胺产业,加速推进战略转型升级。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  1、公司2020年非公开发行股票156,526,541 股,募集资金总额 707,499,965.32 元,募集资金净额人民币 695,263,242.81 元。该等股份已于 2021 年 1 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股权登记手续,并于 2021 年 1 月 18 日在深圳证券交易所上市。详见公司于2021年1月15日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《国风塑业非公开发行股票发行情况及上市公告书》、《国风塑业非公开发行股票发行情况及上市公告书(摘要)》,公告编号:2021-001。2021年7月19日,增发股份中的100,774,329 股解除限售并上市流通,详见公司于2021年7月15日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于非公开发行股份部分解除限售的提示性公告》,公告编号:2021-040。

  2、报告期内,公司与中国科学技术大学先进技术研究院签署合作协议,决定共同建立“中科大先研院-国风塑业新型显示与集成电路 PI 材料联合实验室”。依托联合实验室开发新型显示与集成电路 PI 材料新品,有助于公司加快战略转型升级,推进公司电子级聚酰亚胺材料产业发展。详见公司于2021年6月28日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于与中国科学技术大学先进技术研究院签署共建联合实验室协议的公告》,公告编号:2021-037。

  3、报告期内,公司与哈尔滨工业大学无锡新材料研究院签署合作协议,决定共同建立“安徽国风塑业股份有限公司-哈尔滨工业大学无锡新材料研究院功能膜材料联合实验室”。充分发挥双方在资源、技术、研发和转化生产方面的优势,针对公司在薄膜领域研发和生产实践中遇到的技术问题,有利于新产品、新技术、新工艺和功能膜及相关材料的研发,提升公司研发能力和技术水平,提升产品竞争力。详见公司于2021年6月28日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于与哈尔滨工业大学无锡新材料研究院签署共建联合实验室协议的公告》,公告编号:2021-038。

  4、报告期内,公司出资6亿元设立全资子公司合肥国风先进基础材料科技有限公司,建设电子级聚酰亚胺材料生产基地。详见公司于2021年5月13日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于投资设立合肥国风先进基础材料科技有限公司的公告》,公告编号:2021-032。

  5、报告期内,公司出资1000万元设立安徽国风新材料技术有限公司,搭建开放式技术合作平台,强化研发投入,集聚优秀人才,促进科技成果转化。详见公司于2021年5月13日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于投资设立安徽国风新材料技术有限公司的公告》,公告编号:2021-031。

  6、报告期内,经公司第七届董事会第四次会议审议通过,公司通过公开挂牌方式转让公司持有的宁夏佳晶科技有限公司51.02%股权,转让后公司不再持有宁夏佳晶科技有限公司股权。详见公司于2021年8月20日、2021年11月22日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于公开挂牌转让宁夏佳晶科技有限公司股权的公告》(编号:2021-045)、《关于转让控股子公司股权并完成变更登记的公告》(编号:2021-049)。

  7、截至本报告披露日,经公司第七届董事会第六次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过,公司完成名称及证券简称变更。详见2022年1月15日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于变更公司名称、证券简称暨完成工商变更登记的公告》,公告编号:2022-004。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽国风新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第九次会议于2022年3月29日以现场与通讯相结合方式在公司第七会议室召开,会议通知于2022年3月19日发出。会议应参与投票董事9人,实际参与投票董事9人。会议由董事长黄琼宜先生主持。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。

  《2021年度董事会工作报告》内容详见同日刊登在巨潮资讯网()上的《公司2021年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”中的报告期内公司所处的行业情况、报告期内公司从事的主要业务、核心竞争力分析、主营业务分析概述、公司未来发展等内容,以及第四节“公司治理”中报告期内董事履职与董事会下设专门委员会情况等章节的相关内容。公司第七届董事会独立董事向董事会提交了 2021年度述职报告,并将在公司 2021年度股东大会上述职,具体内容请见2022年3月31日刊登在巨潮资讯网()上的《独立董事2021 年度述职报告》。

  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《国风新材2021年度财务决算报告》。

  为兼顾公司发展和股东利益,公司2021年度利润分配预案为:以2021年12月31日总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.20元(含税),以此计算拟派发现金红利总额为17,919,525.42元。剩余未分配利润继续留存公司用于支持公司经营需要。2021年度不送红股,不进行资本公积转增股本。在本分配预案实施前,公司总股本由于股份回购、发行新股等原因而发生变化的,分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

  具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《国风新材关于2021年度利润分配预案的公告》。

  具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《国风新材 2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  独立董事发表了独立意见,具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《国风新材2021年度内部控制评价报告》。

  《国风新材2021年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网,《国风新材2021年度报告全文》同日刊登在巨潮资讯网()。

  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《国风新材2022年度财务预算报告》。

  九、审议通过《关于续聘2022年度报告审计机构和内部控制审计机构的议案》;

  根据公司董事会审计委员会关于下年度续聘或改聘会计师事务所的决议,鉴于天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司审计机构以来,能够公平、公正地履行其审计职能,拟续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年年度报告审计机构和内部控制审计机构,2022年年度报告审计和内控审计费用授权董事会根据其全年工作量情况协商确定。

  独立董事对该项议案发表了事前认可意见与独立意见,内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网《国风新材关于拟续聘 2022年度会计师事务所的公告》。

  为支持全资子公司发展,根据其业务经营和资金需求情况,公司拟提供最高额32,000万元金融机构额融资担保(其中:芜湖国风塑胶科技有限公司6,000万元;安徽国风木塑科技有限公司6,000万元;合肥国风先进基础材料科技有限公司20,000万元),期限两年。

  具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《国风新材关于为全资子公司提供担保的公告》。

  公司定于2022年4月26日以现场和网络投票方式召开国风新材2021年度股东大会,股权登记日为2022年4月20日。

  具体内容见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网《国风新材关于召开2021年度股东大会的通知》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽国风新材料股份有限公司(下称“公司”)第七届董事会第九次会议审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》,定于2022年4月26日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2021年度股东大会。现将具体事宜通知如下:

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会系根据公司第七届董事会第九次会议决议召开,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年4月26日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年4月26日上午9:15-15:00的任意时间。

  5、股东大会的召开方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托他人代为投票)和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (1)于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  上述议案已经公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议审议通过,具体内容详见公司刊登在2022年3月31日《证券时报》和巨潮资讯网()上的相关公告。

  根据《股东大会议事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求,上述第4、5、8项议案属于影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者表决单独计票,单独计票结果将及时公开披露(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。

  (1)符合条件的自然人股东持股东账户卡、身份证,授权委托代理人还应持授权委托书(授权委托书见附件1)、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

  (2)符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续,或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

  (3)异地股东可以在登记日截止前通过信函或传线,下午1:00-4:00)。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为)参加投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件2。

  1、会议费用:本次股东大会的现场会议会期半天,出席本次现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费用自理。

  兹授权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席安徽国风新材料股份有限公司2021年度股东大会,并代表本公司(本人)依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示,受托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票同意、反对或弃权。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。 附件2: 参加网络投票的具体操作流程

  1、投票代码与投票简称:投票代码为“360859” ,投票简称为“国风投票”

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月26日上午9:15,结束时间为2022年4月26日下午3:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽国风新材料股份有限公司(下称“公司”)第七届监事会第六次会议于2022年3月29日在公司第六会议室召开,会议通知于2022年3月19日发出。会议应参与投票监事3名,实际参与投票监事3名。会议由汪丽雅女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定,会议合法有效。

  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《国风新材2021年度监事会工作报告》。

  为兼顾公司发展和股东利益,公司2021年度利润分配预案为:以2021年12月31日总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.20元(含税),以此计算拟派发现金红利总额为17,919,525.42元。剩余未分配利润继续留存公司用于支持公司经营需要。2021年度不送红股,不进行资本公积转增股本。在本分配预案实施前,公司总股本由于股份回购、发行新股等原因而发生变化的,分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

  经审核,监事会认为董事会编制和审议的安徽国风新材料股份有限公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司监事会认为:公司内部控制自我评价全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况。公司未有违反法律法规、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。监事会对公司2021年度内部控制及自我评价报告无异议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定,安徽国风新材料股份有限公司(下称“本公司”或“公司”)将2021年度募集资金存放与使用情况报告如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽国风塑业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2211号)核准,公司向特定对象非公开发行156,526,541股A股股票,发行价为4.52元/股,募集资金总额为707,499,965.32元,扣除各项发行费用12,236,722.51元(不含税)后,实际募集资金净额为人民币695,263,242.81元。

  该次募集资金到账时间为2020年12月24日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验,并于2020年12月25日出具了天职业字[2020]42202号《验资报告》。

  截止2021年12月31日,本公司累计使用募集资金人民币138,796,431.25元,本年度使用128,825,949.41元,均投入募集资金项目。

  截至2021年12月31日,本公司募集资金专户余额为人民币573,335,055.84元,理财产品余额0.00元,累计使用金额人民币138,796,431.25元,银行手续费支出3,568.75元,与实际募集资金净额人民币695,263,242.81元的差异金额为存款利息16,871,813.03元。

  本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《安徽国风新材料股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”),对募集资金实行专户存储,对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

  根据《管理制度》要求,本公司董事会批准开设了合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部00000064、上海浦东发展银行股份有限公司合肥高新区支行00884专项账户,仅用于本公司募集资金的存储和使用,不用作其他用途。本公司所有募集资金项目投资的支出,均严格执行《管理制度》的有关规定。

  根据深圳证券交易所及有关规定的要求,本公司及保荐机构国泰君安证券股份有限公司已与合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部、上海浦东发展银行股份有限公司合肥高新区支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议得到了切实履行。

  本公司2021年度募集资金实际使用情况对照表见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

  本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽国风新材料股份有限公司(下称“公司”)于2022年3月29日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《国风新材2021年度利润分配预案》,该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。具体情况公告如下:

  经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司(合并)2021年实现归属于上市公司股东净利润282,155,859.84元,减去提取的盈余公积27,449,643.29元,减去对股东的分配利润26,879,288.13元,加上期初未分配利润323,496,376.44元,期末可供股东分配利润为551,323,304.86元。其中:公司(母公司)2021年度实现净利润为274,496,432.94元,加上期初未分配利润422,076,805.02元,减去提取的盈余公积27,449,643.29元,减去上年度对股东的分配利润26,879,288.13元,期末可供股东分配利润为642,244,306.54元。

  为兼顾公司发展和股东利益,公司2021年度利润分配预案为:以2021年12月31日总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.20元(含税),以此计算拟派发现金红利总额为17,919,525.42元。剩余未分配利润继续留存公司用于支持公司经营需要。2021年度不送红股,不进行资本公积转增股本。在本分配预案实施前,公司总股本由于股份回购、发行新股等原因而发生变化的,分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

  公司2021年度利润分配预案是依据公司经营发展的实际情况拟定的,符合公司实际经营情况,综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素。该利润分配预案符合公司确定的利润分配政策和《未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划》,有利于公司的长远发展,不存在损害公司和股东利益的情形,符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,具备合法性、合规性、合理性。

  公司 2021 年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》及《公司章程》中有关利润分配的相关规定,综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素,分配预案符合公司确定的利润分配政策和《未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划》,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。

  公司董事会提出的2021年度利润分配预案符合公司实际经营情况,综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素,分配预案是合理的,符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,有利于维护广大投资者特别是中小投资者利益,也有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性。

  公司董事会审议通过上述利润分配预案,会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,同意公司2021年度利润分配预案,并将其提交公司股东大会审议。

  (1)该利润分配预案事项,公司严格控制内幕信息知情人的范围,并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽国风新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月29日召开公司第七届董事会第九次会议,审议通过了《关于续聘2022年年度报告审计机构和内部控制审计机构的议案》。该事项尚需提交2021年度股东大会审议。现将有关事项公告如下:

  公司自2010年度起聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”)为公司年度审计机构,自2012年起聘请其为公司内部控制审计机构。天职国际在为公司提供年度审计和内控审计服务过程中,该会计师事务所及相关人员能够严格按照法律法规和职业道德,坚持独立审计原则,勤勉尽职,公允独立地发表审计意见,客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况,切实履行了审计机构的职责,从专业角度维护了公司及股东的合法权益,未发现该会计师事务所及相关人员存在明显有损职业道德和质量控制的做法。根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,经公司董事会审计委员提议,公司董事会同意续聘天职国际会计师事务所担任公司 2022 年度审计机构和内控审计机构,并提交公司2021年度股东大会审议。

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”)创立于1988年12月,总部北京,是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

  天职国际首席合伙人为邱靖之,注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域,组织形式为特殊普通合伙。

  天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书,是中国首批获得证券期货相关业务资格,获准从事特大型国有企业审计业务资格,取得金融审计资格,取得会计司法鉴定业务资格,以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一,并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

  截止2021年12月31日,天职国际合伙人71,注册会计师939人,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

  天职国际2020年度经审计的收入总额22.28亿元,审计业务收入16.93亿元,证券业务收入8.13亿元。2020年度上市公司审计客户185家,主要行业(证监会门类行业,下同)包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等,审计收费总额2.07亿元,本公司同行业上市公司审计客户110家。

  天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金,已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年(2019年度、2020年度、2021年度及2022年初至本公告日止,下同),天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

  天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次,涉及人员16名,不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

  项目合伙人及签字注册会计师1:文冬梅,2007年成为注册会计师,2006年开始从事上市公司审计,2008年开始在本所执业,2019年开始为本公司提供审计服务,近三年签署上市公司审计报告7家,近三年复核上市公司审计报告4家。

  签字注册会计师2:代敏,2018年成为注册会计师,2013年开始从事上市公司审计,2018年开始在本所执业,2019年开始为本公司提供审计服务,近三年签署上市公司审计报告3家,近三年复核上市公司审计报告0家。

  签字注册会计师3:彭晶坤,2021年成为注册会计师,2019年开始从事上市公司审计,2021年开始在本所执业,2021年开始为本公司提供审计服务,近三年签署上市公司审计报告0家,近三年复核上市公司审计报告0家。

  项目质量控制复核人:郑斐,2014年成为注册会计师,2014年开始从事上市公司审计,2014年开始在本所执业,2022年开始为本公司提供审计服务,近三年签署上市公司审计报告5家,近三年复核上市公司审计报告3家。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

  天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2021年度审计费用共计50万元(其中:年报审计费用42万元;内控审计费用8万元)。与上年一致。

  公司董事会审计委员会对天职国际会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查,认为天职国际会计师事务所较好的完成相关审计工作。公司董事会审计委员会同意续聘天职国际会计师事务所为公司2022年度审计机构及内部控制审计机构,并同意将该议案提交董事会审议。

  独立董事对续聘会计师事务所发表了事前认可意见:天职国际会计师事务所自担任公司年度财务报表审计和内部控制审计业务以来,提供了较为优质的服务。作为拥有证券资格的会计师事务所,天职国际会计师事务所能够严格按照法律法规和职业道德,规范开展审计工作,具有良好的执业水平,未发现该会计师事务所及相关人员存在有损职业道德和质量控制的做法。我们同意继续聘任天职国际会计师事务所担任公司2022 年度财务和内控审计机构,并将该事项提交董事会七届九次会议和 2021年度股东大会审议。

  公司独立董事对续聘会计师事务所的议案发表独立意见:经核查,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)坚持独立审计准则,公平、公正地履行其审计职能,较好地履行了双方所规定的责任与义务。鉴于天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)的职业操守和履职能力,能够胜任公司2022年报审计机构和内部控制审计机构,有利于保障和提高上市公司审计工作的质量,有利于保护上市公司及其他股东利益,尤其是中小股东利益。同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年报审计和内部控制审计机构,并提交公司股东大会审议。

  公司于2022年3月29日召开董事会七届九次会议,以 9 票同意、0票反对、0 票弃权审议通过了《关于续聘2022年年度报告审计机构和内部控制审计机构的议案》,同意续聘天职国际会计师事务所为公司提供2022年度审计及内部控制的审计服务,并提请股东大会授权董事会及审计委员会根据实际情况协商确定审计费用。本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。

  本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:本次担保对象中的全资子公司安徽国风木塑科技有限公司资产负债率超过70%,敬请投资者充分关注担保风险。

  安徽国风新材料股份有限公司(下称“公司”)第七届董事会第九次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》,董事会同意为芜湖国风塑胶科技有限公司(下称“芜湖塑胶”)、安徽国风木塑科技有限公司(下称“国风木塑”)和合肥国风先进基础材料科技有限公司(下称“国风先基材料”)3家全资子公司提供金融机构融资和授信担保。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,因被担保方国风木塑资产负债率超过70%,本次担保额度预计事项在公司董事会审议通过后,尚需提交公司2021 年度股东大会审议。

  经营范围:汽车零部件的研发、生产和销售;家电注塑件、物流件及其他塑料制品的生产和销售,自营和代理各类商品或技术的进出口业务,国家限定和禁止企业经营的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至2021年12月31日,芜湖塑胶资产总额24,317.31万元,负债总额15,795.14万元(其中:银行贷款总额668.27万元,流动负债总额15,004.71万元),净资产8,522.16万元。2021年,芜湖塑胶实现营业收入20,963.41万元,利润总额566.53万元,净利润566.53万元。芜湖塑胶为公司全资子公司,银行信用等级B级,不是失信被执行人。

  经营范围:木塑新材料、新型代木代塑产品的研发、生产、销售、各类工程承接及安装;兼营木塑材料、废塑料、木质纤维回收、加工;自营和代理各类商品和技术进出口业务(国家限定企业经营或禁止出口的商品和技术除外)。

  截至2021年12月31日,国风木塑资产总额21,683.43万元,负债总额18,953.83万元(其中:银行贷款总额4,000.00万元,流动负债总额10,851.38万元),净资产2,729.61万元。2021年,国风木塑实现营业收入11,181.93万元,利润总额368.00万元,净利润368.00万元。国风木塑为公司全资子公司,银行信用等级AAA级,不是失信被执行人。

  经营范围:电子专用材料研发;电子专用材料制造;电子专用材料销售;新型膜材料制造;新型膜材料销售;新材料技术研发;新材料技术推广服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

  截至2021年12月31日,国风先基材料资产总额612.45万元,负债总额2.28万元(其中:银行贷款总额0.00万元,流动负债总额2.28万元),净资产610.17万元。2021年,国风先基材料实现营业收入0.00万元,利润总额-6.63万元,净利润-6.63万元。国风先基材料于2021年新设成立,为公司全资子公司,暂无银行信用评级,不是失信被执行人。

  为保证公司全资子公司生产经营需要,董事会同意为下表中所列全资子公司提供担保,担保总额合计不超过3.2亿元,具体情况如下:

  上述担保主要用于各子公司流动资金、银行贷款、开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、信用证、保函等融资业务,每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度,前述担保尚需银行和相关金融机构审核同意,公司将根据各子公司资金使用需求情况与相关金融机构逐笔签订担保合同,担保期限为股东大会审议通过之日起两年。提请股东大会同意在上述额度内的担保由董事长、董事根据实际情况分次执行,并签署相关担保文件。

  上述被担保方均系本公司下属全资子公司,资信状况良好,未发生贷款逾期的情况,财务风险可控,不会损害公司及全体股东利益。公司为其提供授信担保是为保证上述子公司正常的流动,满足生产经营资金需求,提高运营效率。

  截止目前,本公司实际发生对外担保余额为人民5,385.05万元,均是为下属全资子公司的银行融资担保,占经审计的2021会计年度合并会计报表净资产的1.997%。截止目前,本公司除为全资子公司担保外,没有其他对外担保情况,公司全资及控股子公司也不存在对外担保情况。公司无逾期担保情况,无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。